-Tasfiye-Birleşme-Devir-Nev'i Değiştirme-Tam Bölünme-Kısmi Bölünme- Hisse Değişimi
Kurumlar Vergisi Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu 'nun menşei farklı ülkelere ait olması nedeniyle bu kanunların birlikte uygulandığı müesseselerde uygulama zorlukları geçmişte ve günümüzde yaşanılagelen bir gerçektir. Bu kitap, uygulamadaki bu zorlukları ve bulanıklıkları vurgulamak ve bunları gidermek için yazılmıştır. Çalışmada değinilen hususlar ve bunlarla ilgili yorumlarda, konulara yönelik olarak daha iyiye varmak ve belirsizlikleri gidermek hedeflenmiştir.
VERGİ VE SERMAYE PİYASASI MEVZUATI İLE TÜRK TİCARET KANUNU AÇISINDAN KURUMLARDA SONA ERME
HIZIR TARAKÇI
Kurumlar Vergisi Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu’nun menşei farklı ülkelere ait olması nedeniyle bu kanunların birlikte uyguladığı müesseselerde uygulama zorlukları geçmişte ve günümüzde yaşanıla gelen bir gerçektir.
Bu çerçevede olmak üzere, ülkemiz uygulamasında Kurumlarda sona Erme, hep tartışmaların yaşandığı konular olmuştur. Tasfiye, Birleştirme, Devir ve Nev’i Değiştirme konularında uygulama ve teoride tam mutabakatlar oluşturulmadan mevzuatımıza Tam Bölümüne, Kısmi Bölünme ve Hisse Değişimi müesseseleri dâhil edilmiştir. Ekonomik hayatın ihtiyaç hissettiği bu düzenlemelerden her biri farklı yorumlara götürecek unsurları bünyelerinde taşımaktadırlar. Bir diğer açıdan, Sermaye Piyasası mevzuatı gereği Sermaye Piyasası Kurulu kendi amaç ve görevleri gereği oluşturduğu bakış açısına göre, yaptığı bu düzenlemelerin, olayın Vergi Mevzuatı çerçevesinde tarafı olan kendi amaç ve görevleri gereği oluşturduğu bakış açısına göre, yaptığı bu düzenlemelerin, olayın Vergi Mevzuatı çerçevesinde tarafı olan Maliye Bakanlığı nezdinde kabul edilmişlikle karşılanıp karşılanmadığı konuları da net değildir.
Belirttiğimiz müesseseler ekonomik hayatın aktörleri olan kurumlar açısından önemlidir. Bu öneme binaen tartışmasız doğrularla döşenmiş olmaları gerekirken ortam yine bulanıktır. Bulanıklığı gidermek veya bulanıklığın bulunduğu noktaları vurgulamak, bu kitaptaki çalışmamızın hareket noktasını oluşturmaktadır. Değindiğimiz hususlar ve bunlarla ilgili yorumlarımız, konulara yönelik olarak daha iyiye varmak için, bu konularla ilgilenen herkesin katkılarıyla zenginleşeceğine ve olayların daha bir billurlaşacağına inanıyoruz.
Eski bir mensubu bulunduğum Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu’nda yetişmemizde katkıları bulunan tüm üstat ve arkadaşlarımıza, bu vesileyle bir kez daha şükranlarımızı sunmak isteriz.
İÇİNDEKİLER
BİRİNCİ KISIM - TASFİYE
GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
KURUMLAR VERGİSİ KANUNUNDAKİ TASFİYE HÜKÜMLERİNE TABİ KURUMLAR
GENEL BİLGİLER
ÇALIŞMAMIZIN KAPSAMI
İKİNCİ BÖLÜM - ANAONİM ŞİRKETLERDE TASFİYE
1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ
1.1. Anonim Şirketin Sona Erme Nedenleri
1.2. Tasfiye Haline Giren Anonim Şirkette Oluşan Yapı ve Amaç
1.3. Anonim Şirketin Tavsiyesinde Uygulanan Türk Ticaret Kanunu ve Özel Kanun Hükümleri
1.3.1. Türk Ticaret Kanunu Hükümleri:
1.3.2. Özel Kanun Hükümleri
1.4. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerin Tasfiyesi Sırasında Yapılacak İşlemler
1.4.1. Genel Kurul Kararı Alınması
1.4.2. Tescil ve İlan
1.4.3. Koruma Tedbirlerinin Alınması
1.4.4. Vergi Dairesine Bildirme
1.4.5. Tasfiyeye Giriş Bilânçosu Hazırlanması
1.4.6. Şirket Alacaklarının Daveti
1.4.7. Anonim Şirketlerinin Her Türlü Alacağının Tahsili
1.4.8. Günlük İşlerin Devamı ve Başlanmış İşlerin Sona Erdirilmesi
1.4.9. Anonim Şirketlerinin Aktiflerinin Paraya Çevrilmesi
1.4.10. Anonim Şirketlerinin Borçlarının Ödenmesi
1.4.11. Ara Bilânçoların ve Son Bilânçonun Yapılması
1.4.12. Tasfiye Sonucu ve Dağıtma
1.4.13. Vergi Dairesine Bildirme
1.4.14. Tescil Dairesine Bildirme
1.4.15. İlan
1.4.16. Bakanlığa Gönderilecek Belgeler
1.4.17. Defter ve Belgelerin Saklanması
2. KURUMLAR VERGİSİ KANUNU ‘NA GÖRE ANANİM ŞİRKETİN TASVİYESİ
2.1. Tasfiye Dönemi Esası
2.2. Tasfiye Karının Hesaplanması
2.2.1. Bilânço Esasına Göre Defter Tutan Kurumlarda Tasfiye Karının Hesaplanması
2.2.1.1. Tasfiye Dönemi Sonundaki Servet Değeri
2.2.1.2. Tasfiye Esnasında Ortaklara veya Kurum Sahiplerine Yapılan Ödemeler
2.2.1.3. Temettü ve Kazanç Vergilerinden İstisna Edilerek Ayrılmış Olan İhtiyat Akçeleri ve Banka Zarar Karşılıklı
2.2.1.4. Her türlü Amortismanlar ve Karşılıklar ile Sigorta Şirketlerinin Teknik İhtiyatları
2.2.1.4. 1 Her Türlü Amortismanlar ve Değer Artış Fonları
2.2.1.4. 2 Her Türlü Karşılıklar ile Sigorta Şirketlerinin Teknik İhtiyatları
2.2.1.5. Hissedar ve Sahip Olmayan Kimseler Dağıtılacak Olan Kazanç Kısmı
2.2.1.6. Ortaklar ve Kurum Sahipleri Tarafından Sermayeye İlaveten Yapılan Ödemeler
2.2.1.7. Tasfiye Esnasında Elde Edilen Vergiden İstisna Edilmiş Kazanç ve İratlar
2.2.1.8. Tasfiye Dönemi Başındaki Servet Değeri
2.2.2. İşletme Hesabı Esasına Göre Defter Tutan Kurumların Tasfiye Karının Hesaplanması
3. TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU
3.1. Genel Açıklama
3.2. Vergi Kanunları Açısından Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
3.2.1. Vergi Usul Kanununa Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
3.2.2. Kurumlar Vergisi Kanununa Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
3.2.3. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun Açısından Tasfiye Memurlarının Sorumlulukları
3.3. Tavsiye İşlemlerinin İncelenmesi
4. TASFİYE İLE İLGİLİ OLARAK DEĞİNİLMESİ GEREKEN BAZI HUSUSLAR
4.1. Kurumlar Vergisi Kanununun 14 ve 15’inci Maddeleri Hükümlerinin Dikkate Alınması
4.2. Tarh Zamanaşımı
4.3. Kurumun Normal Faaliyet Dönemlerinden Gelen Zararlarının Tasfiye Dönemlerinde İndirilmesi
4.4. Tasfiye Halindeki Kurumla Ortağı veya Sahibi Arasındaki İlişkiler
4.5. Tasfiye Halindeki Kurumun Stopaj Mükellefiyeti
4.6. Tasfiyeden Vazgeçilmesi
4.7. Faaliyetini Durdurmuş Kurumlar
4.8. Tasfiye Memurunun Değişmesi
4.9. Yeni Defter Tasdiki
4.10. Kurumların Tasfiyesinde Katma Değer Vergisi Uygulaması
4.11. Kısa Dönemlere İlişkin Kazancın Tespitinde Amortisman ve Yeniden Değerleme Uygulaması
4.12. Tasfiye Halinde ‘’Yenileme Fonu’’ Nasıl Dikkate Alınacaktır.
4.13. Tasfiye Halinde Geçici Vergi Uygulaması
4.14. Tasfiye Halinde Kurumda Maliyet Artırımı Uygulaması
4.15. Tasfiye Halinde Gayrimenkul ve İştirak Hisseleri Satış Kazancı İstisnası
5. TASFİYE MÜESSESESİNİN TÜRK TİCARET KANUNU VE VERGİ MEVZUATI ÇERÇEVESİNDE DEĞERLENDİRİLMESİ
5.1. Tasfiye Payı Menkul Sermaye İradı Mıdır?
5.2. Ortaklar Tasfiye sonunda Değer Kazancı mı Elde Etmektedir?
5.3. Uygulamada Ortaya Çıkan Bazı Ters Durumlar ve Bunlara İlişkin Önerilerimiz
5.3.1. Hisse Senedi, Ortaklık Hakkı veya Ortaklık Hisselerinin Nominalinin Üstünde Bir Bedelle Elde Edilmiş Olması Hali
5.3.1.1. G:V:K ‘nun Mükerrer 80/1’inci Maddesindeki İstisnanın Ortadan Kalkması
5.3.1.2. Mükerrer Vergilemenin Ortaya Çıkması
5.3.2. Hisse Senedi, Ortaklık Hakkı Veya Ortaklık Hissesinin Nominalinin Altında Bir Bedelle Elde Edilmiş Olması Hali
5.3.3. Değerlendirme Ve Konuya İlişkin Olarak Olması Gerekene İlişkin Önerilerimiz
5.4. Kurumların Tasfiyesinde Kurumlar Vergisi Uygulaması Arasındaki Yapısal Farklılık
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM - LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİ
1. TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİ
2. TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİ
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM - KOMANDİT ŞİRKETİN TASFİYESİ
1. GENEL AÇIKLAMA
2. TÜRK TİCARET KANUNU VE KURUMLAR VERGİSİ KANUNU’NA GÖRE SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETİN TASVİYESİ
BEŞİCİN BÖLÜM - İŞ ORTAKLARININ TASVİYESİ
1. İŞ ORTAKLIĞI İLE İLGİLİ VERGİ MEVZUATI.
1.1. Kanun Maddeleri
1.2. Tebliğ Düzenlemesi
1.2.1.3.1. Seri Nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği
1.2.2.5.9. Seri Nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği
2. ORTAKLIĞIN TASFİYESİ
2.1. Kurumlar Vergisi Kanunu’ndaki Tasfiye Hükümleri İş Ortaklıklarını Kapsamaz.
2.2. Kurumlar Vergisi Kanunu’ndaki Tasfiye Hükümleri İş Ortaklıklarını da Kapsamaz.
2.3. Değerlendirmez
3. İŞ ORTAKLIKLARIYLA İLGİLİ BAZI KONULAR
3.1. Sermaye
3.2. Ortaklarla ilişkiler
İKİNCİ KISIM - BİRLEŞME, DEVİR, NEV’İ DEĞİŞTİRME
GENEL BİLGİLER
1. GİRİŞ
2. KURUMLAR VERGİSİ KANUNU’NDAKİ BİRLEŞME, DEVİR VE NEV’İN DEĞİŞTİRME HALLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER
BİRİNCİ BÖLÜM – BİRLEŞME
1. GENEL AÇIKLAMA
2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE BİRLEŞME
2.1. Birleşmeyle İlgili Hükümler
2.1.1. Genel Hükümler
2.1.2. Özel Hükümler
2.2. Birleşme Sırasında Yapılacak İşlemler
2.2.1. Halka Açık Anonim Şirketlerde Birleşe Sırasında Yapılacak İşler
2.2.2. Halka Açık Anonim Şirketlerde Birleşme Sırasında Yapılacak İşlemler
2.2.2.1. Devralma Suretiyle Birleşmelerde Yapılması Gereken İşlemler
2.2.2.1.1. Birleşme Ön Sözleşmenin Hazırlanması
2.2.2.1.2. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması
2.2.2.1.3. Şirket Öz Varlıklarının Tespiti
2.2.2.1.4. Birleşme Sözleşmenin Hazırlanması
2.2.2.1.5. Birleşme Sözleşmenin Kabul Edilmesi
2.2.2.1.6. Devrolan Şirketin Sermaye Artırımı İşlemleri
2.2.2.1.7. Birleşmenin Hüküm İfade Etmesi
2.2.2.1.8. Birleşmenin Tamamlanması
3. KURUMLARI VERGİSİ KANUNUNA GÖRE BİRLEŞME
3.1. Birleşme Tasfiye Hükmündedir.
3.2. Birleşme Karının Tespiti
3.2.1. Tasfiye Dönemi Gibi Birleşme Dönemi Bulunduğunu Kabul Eden Görüşe Göre Birleşme Karının Tespiti
3.2.1.1. Devrolan Şirketin Birleşme Karının Hesaplanması
3.2.1.2. Bileşilen Şirketin Birleşme Bilânçosu
3.2.2. Birleşmede Bir Dönemden Değil de Birleşme Anında Bahsedilebileceğini Kabul eden Görüşe Göre Birleşme Karının Tespiti ve Beyanı
3.2.3. Konuya İlişkin Değerlendirmemiz
3.3. Bileşilen Kurumun Sorumlulukları
3.3.1. Tahakkuk Etmiş Vergilerin Ödenmesi
3.3.2. Birleşme İşleminin İncelenmesi Ve Sorumluluktan Kurtulma
3.4. Birleşme Olayıyla İlgili Olarak Belirtilmesi Gereken Bazı Hususlar
3.4.1. Yeni Defter Tasdiki
3.4.2. İtirazlı Tarhiyatlar
3.4.3. Yeniden Değerleme ve Amortisman Uygulaması
3.4.4. Birleşme Halinde Birleşen Kurumun Zararları Birleşme Kurum Tarafından İndirilebilir mi?
4. KATMA DEĞER VERGİSİ KANUNUNA GÖRE BİRLEŞME
4.1. Birleşme Katma Değer Vergisine Tabi midir?
4.2. Birleşme Halinde Katma Değer Vergisi Matrahı Ne Olacaktır?
4.2.1. Birinci Görüş: Birleşme Halinde Kama Değer Vergisi Matrahı, Bileşilen Kuruma İntikal Eden Malların Emsal Bedelidir.
4.2.2. İkinci Görüş: Birleşme Halinde Katma Değer Vergisi Matrahı, Birleşen Kurumunun Öz Sermayesidir.
4.2.2.1. Görüşün Açıklanması
4.2.2.2. Görüşün Tenkidi
4.2.2.2.1. Öz sermaye Görüşü, Katma Değer Vergisi’nin Yapısıyla Çeliştirmektedir.
4.2.2.2.2. Öz sermaye Görüşüne Uygun Vergilendirmede, Birleşilen Kurum Ödediği Vergiyi İndirim Konusu Yapamaz.
4.2.3. Değerlendirme
4.3. Birleştirme Halinde Katma Değer Vergisi Uygulaması Nasıl Olacaktır?
4.3.1. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmelerde Katma Değer Vergisi Uygulaması
4.3.2. Devir (İltihak) Suretiyle Birleşmelerde Katma Değer Vergisi Uygulaması
5. İŞTİRAK İLİŞKİSİ İÇİNDEKİ KURUMLARIN BİRLEŞMESİ
5.1. Devrolan Kurumun Bileşilen Kuruma İştirakinin Olması
5.2. Bileşilen Kurumun Devrolan Kuruma İştirakinin Olması
5.2.1. Olayın Bileşilen Şirket Açısından Yorumlanması
5.2.1.1. İştirake İlişkin Hisse Senedi Bileşilen Kurumun Kendi Hisse Senediyle Yer Değiştirmektedir.
5.2.1.2. İştirake İlişkin Hisse Senedi İle İştirak Edilen (Devrolan Şirketin) Cari Öz sermayesinde Bu Hisse Senedine Düşen Payın Takas Edilmesi
5.2.1.3. 67 Seri No’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’ndeki Düzenlemenin Birleşme Halinde de Uygulanabileceği Görüşü Çerçevesinde Olayın Açıklanması
5.2.2. Olayın Devrolan Şirket Açısından Yorumlanması
6 BİRLEŞEN (DEVROLAN) ŞİRKETİN ORTAKLARI AÇISINDAN BİRLEŞME MÜESSESİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
6.1. Uygulama
6.2. Uygulamanın Değerlendirilmesi
6.2.1. Hukuki Açıdan
6.2.2. Uygulamada Ortaya Çıkan Ters Durumlar
6.2.2.1. G.V. K’nun Mükerrer 80/1’nci maddesi hükmündeki İstisna Ortadan Kaldırılmaktadır.
6.2.2.2. Mükerrer Vergilemenin Ortaya Çıkması
6.2.3. Konuya İlişkin Önerilerimiz
İKİNCİ BÖLÜM - DEVİR
1. GENEL AÇIKLAMA
2. SERMAYE PİYASASI MEVZUATI ÇERÇEVESİNDE BİRLEŞME(DEVİR) OLAYINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER
2.1. Sermaye Piyasası Mevzuatı Açısından Birleşme Sürecindeki Hukuki Aşamalar
2.1.1. Yetkili Organların Ön Kararı
2.1.2. Birleşmeye Esas Alınacak Mali Tablolar ve Özel Bağımsız Denetim Raporu
2.1.3. Bilirkişi İncelemesi
2.1.4. Uzman Kuruluş İncelemesi
2.1.5. Birleşme Sözleşmesi
2.1.6. Yönetim Kurulu Raporu
2.1.7. Kurula Başvurularak Onay Alınması
2.1.8. Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
2.1.9. Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması ve Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme İşleminde Sermaye Artırım Kararı
2.1.10. Kurul Kaydına Alınma
2.1.11. Hisse Senetlerinin Teslim Esasları
2.11.12. Kurula Bildirim
2.2. Sermaye Piyasası Mevzuatı Açısından Birleşme İle İlgili Teknik Hesaplara İlişkin Açıklamalar
2.2.1. Kavramlar
2.2.2. Birleşme Oranının Hesaplanmasında Uygulanabilecek Yöntemler
2.2.3. Birleşme Oranı, Değiştirme Oranı ve Birleşme Sonrası Ulaşılacak Sermaye Tutarı
2.2.3.1. Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme Sonrasında Ulaşacak Sermaye Tutarı
2.2.3.2. Yeni Ortaklık Kurulması Yoluyla Birleşme Sonrasında Ulaşılacak Sermaye Tutarı
2.2.3.3. Diğer Hükümler
2.2.3.3.1. Ücret
2.2.3.3.2. Diğer Mevzuat Hükümleri
2.2.3.3. Konuya İlişkin Değerlendirmemiz
3.REKABET MEVZUATI ÇERÇEVESİNDE BİRLEŞME (DEVİR) OLAYI
3.1. Genel Açıklama
3.2. Birleşme ve Devralmalara İlişkin Rekabet Mevzuatı
4. KURUMLAR VERGİSİ KANUNUNA GÖRE DEVİR
4.1. Devir İçin Aranan Şartlar
4.1.1. İnfisah Eden Kurum ile Birleşen Kurum Tam Mükellef Kurum Olmalıdır.
4.1.2. Münfesih Kurumun Bilânço Değerlerinin Kül Halinde Devrolması
4.2. Kurumlar Vergisi Kanununa Göre Devrin Gerçekleştirilmesi
4.2.1. Devir halinde Vergilendirme
4.2.1.1. Münfesih Kurumun Devir Tarihine Kadar Elde Ettiği Kazançların Vergilenmesi
4.2.1.2. Doğrudan Doğruya Birleşmeden Doğan Kar Hesaplanmaz ve Vergilendirilmez.
4.2.2. Devir İşleminin Gerçekleştirilmesi
4.2.2.1. Değiştirme Biriminin Saptanması
4.2.2.2. Devir Tarihine Kadar Oluşan Kazancın Tespiti
4.2.2.3. Devir Halinde Düzenlenmesi Gereken Mali Tablolar
4.2.2.3.1. Devre Esas Alınan Bilânçolar
4.2.2.3.2. Devrolan Kurumun Devir Tarihi İtibariyle Düzenlenecek Mali Tabloları:
4.2.2.3.2.1. Devir Sürecindeki Faaliyet Sonuçları
4.2.2.3.2.2. Kıst Amortisman Ayrılması
4.2.2.3.3. Birleşilen Kurumun Devir Tarihi İtibariyle Düzenleyeceği Bilânço
4.2.2.3.4. Birleşilen Kurumun Birleşme (Devralma) Bilânçosu
4.2.2.3.4.1. Birleşilen Kurumun Devir Tarihi İtibariyle Çıkarılan Bilânçosuna İntikal Edecek Pasif Hesaplar
4.2.2.3.4.2. Birleşilen Kurumun Devir Tarihi İtibariyle Çıkarılan Bilânçosuna İntikal Edecek Aktif Hesaplar
4.2.2.3.5. (Devralma Denkleştirme Hesabı) nın Sistemdeki Fonksiyonu ve Gerekliliğinin Arkasındaki Neden
4.2.2.4. Devrin Oluşturulan Yeni Sermaye tutarının Paylaştırılması Suretiyle Gerçekleştirilmesi
5.İŞTİRAK İLİŞKİSİ İÇERİSİNDEKİ KURUMLARIN BİRBİRLERİNE DEVİRLERİ
5.1. Genel (brüt) Sisteme Göre İştirak İlişkisi İçindeki Kurumların Birbirlerine Devrine İlişkin Görüşlerimiz
5.1.1. Devrolan Kurumun Birleşilen Kuruma İştirakinin Olması
5.1.1.1. (B) AŞ’nin Devralma Suretiyle Sahip Olduğu Kendi Hisse Senetlerini Satması
5.1.1.2. Birleşilen (B) AŞ’nin Devralacağı Diğer Bir Kurumun Ortaklarına Aktifindeki Kendi Hisse Senetlerini Vermesi
5.1.1.3. Sermaye Azaltılması yoluna Gitmek
5.1.2. Devralan Kurumun Devrolan Kuruma İştirakinin Olması
5.1.2.1. Cari Özsermaye ye Göre Devrin Gerçekleştirilmesi
5.1.2.2. Kayıtlı Özsermaye ye Göre Devrin Gerçekleştirilmesi
5.2. Özel (Net) Sistemine Göre İştirak İlişkisi İçindeki Kurumların Birbirlerine Devirleri
5.2.1. Devrolan Kurumun Devralan Kuruma İştirakinin Olması Hali
5.2.2. Devralan Kurumun Devrolan Kuruma İştirakinin Olması Hali
5.3.Özel (Net) Sisteme İlişkin Görüşlerimiz
5.3.1. Özel (Net) Sitem Kanun Maddeleriyle Öngörülen Bir Sistem Değildir.
5.3.2. Genel (Brüt) Sistem İle Özel (Net) Sistemin Vergisel Sonuçlarının Farklılığı
5.3.3. Olayın Gerçek Mahiyeti: İştirak Payları Ortaklara Dağılmaktadır.
5.3.4. Özel (Net) Sisteminde Birden Fazla Yöntem Kullanılmıştır.
5.3.5. Özel (Net) Sistemde ‘’ Geçici Hesap’’ Olarak Belirtilen Unsur Türk Ticaret Kanunu Açısından Sermaye Karşılığı Olabilir Mi?
5.3.6. ‘’Geçici Hesap’’ın Menfi Olması Hali Ne Anlama Gelmektedir?
5.3.7. ‘’Geçici Hesap’’ , ‘’Devir Primi’’ ve ‘’Denkleşme Hesabı’’ sisteminde Nasıl Dikkate Alınmaktadır?
5.3.8. Müspet Geçici Hesap ‘’Şerefiye’’ olarak Kabul Edilir mi?
5.4. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Oluşturduğu Özel (Net) Sistem
5.4.1. Konuya İlişkin Örnek Çözümü
5.4.1.1. (X) A.Ş’nin (Y) A.Ş’ni Devralması İşlemine İlişkin Birleşme Oranı, Birleşme Sonrası Sermaye, Artırılması Gereken Sermaye Tutarı ve Değiştirme Oranı’nın Tespiti
5.4.1.2. (X) A.Ş’nin (Y) A.Ş’ni Devralması İşlemine İlişkin Birleşme Oranı, Birleşme Sonrası Sermaye, Artırması Gereken Sermaye Tutarı ve Değiştirme Oranı’nın Tespiti
5.4.1.3. (X) A.Ş’nin (Z) A.Ş’ni Devralması İşlemine İlişkin birleşme Oranı, Birleşme Sonrası Sermaye, Artırması Gerekn Sermaye Tutarı ve Değiştirme Oranı’nın Tespiti
5.4.1.4. (X) A.Ş’nin (Z) A.Ş’ni Devralması İşleminin Tahlili
5.4.1.5. Örnek Çözümünün Topluca Gösterilmesi
5.5.Sermaye Piyasası Kurulu’nun Genel (Brüt) Sistemi Kabul Etmemesinin Eleştirisi
5.6. Konuya İlişkin Genel Değerlendirmeler ve Çözüm Önerilerimiz
5.6.1. Genel Değerlendirme
5.6.2. Çözüm Önerilerimiz
6. KATMA DEĞER VERGİSİ KANUNU AÇISINDAN DEVİR İŞLEMİ
7. DEVRALAN KURUM BÜNYESİNDE AMORTİSMAN VE YENİDEN DEĞERLEME UYGULAMASI
8. BİRLEŞME VE DEVİR OLAYLARININ ZARAR MAHSUBU AÇISINDAN DEĞERLEN DEĞERLENDİRİLMESİ
8.1. Genel Açıklama
8.2. İstisnadan Şartlı Zarar İndirimine
8.3. ‘’Birleşme ‘’ ve ‘’Devir’’ Olaylarında Zarar İndirimi
8.4. Devir Halinde Şartlı Zarar İndirimi
8.4.1. Aynı Sektörde Faaliyet Gösterme
8.4.2. Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin Kanuni Sürelerde Verilmiş Olması
8.4.3. Mahsup Edilecek Zarar Tutarının Sınırı
8.4.4. Devralan Kurumun Devraldığı Kuruma Ait Zararı
9. BİRLEŞİLEN KURUMDA OLUŞAN EMİSYON PRİMİNİN VERGİ MEVZUATIMIZDA TABİ OLDUĞU İŞLEMİN SİSTEMDE MEYDANA GETİRDİĞİ TIKANIKLIK
10. BİRLEŞME HALİNDE’’ YENİLEME FONU’’ NASIL İŞLEME TABİ TUTULACAKTIR?
11. DEVİR MÜESSESESİ GERÇEKTE BİR TEŞVİK MÜESSESESİ MİDİR?
11.1. Birleşilen Şirketin Anonim Şirket Olması
12. BİRLEŞME (DEVİR) İLE İLGİLİ OLARAK BELİRTİLMESİ GERENEKN DİĞER BAZI HUSUSLAR
12.1. Devrolan Şirketin Gayrimenkullerinin Birleşilen Şirkete İntikali
12.2. Devrolan Şirketin Taşıtlarının Birleşilen Şirkete İntikali
12.3. Devrolan Şirketin İş ve Kredi Sözleşmeleri
12.4. Devrolan Şirketin Hak, İmtiyaz ve Ruhsatları
12.5. Devir Halinde Geçici Vergi Uygulaması
12.6. Devir Halinde Damga Vergisi
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM NEV’İ – DEĞİŞTİRME
- GİRİŞ
- TİCARET HUKUKUNA GÖRE NEV’İ DEĞİŞTİRME
2.1. Nev’i Değiştirme Sistemleri
2.2. Türk Ticaret Kanunu’ndaki Nev’i Değiştirme Sistemi
2.3. Türk Ticaret Kanunu’nda Göre Nev’i Değiştirme
2.3.1. Türk Ticaret Kanunu’nun 152’inci Maddesine Göre Nev’i Değiştirme
2.3.2. Türk Ticaret Kanunu’nun 268. Maddesine Göre Nev’i Değiştirme
2.3.3. Türk Ticaret Kanunu’nun 553-555’inci Maddelerine Göre Nev’i Değiştirme
- VERGİ KANUNLARINA GÖRE NEV’İ DEĞİŞTİRME
3.1. Kurumlar Vergisi Kanunu’na Göre Nev’i Değiştirme
3.1.1. Kurumlar Vergisi Kanunu’na Göre Nev’i Değiştirme Halinde Vergilemenin Söz Konusu Olmadığı Durumlar
3.1.1.1. İlgili Kanun Maddesi ve Yorumlanması
3.1.1.1.1. Eski ve Yeni Nev’ideki Kurumun Kanuni ve İş Merkezinin Türkiye’de Bulunması
3.1.1.1.2. Eski Nev’deki Kurumun Bilânço Değerlerinin, Yeni Nev’deki Kurum Tarafından Kül Halinde Devralıp Aynen Bilânço Geçirilmesi
3.1.1.1.2.1. Nev’i Değiştiren Kurumun Bilânço Değerleri İle Ne İfade Edilmektedir?
3.1.1.1.2.2. ‘’ Kül Halinde Aynen Devralma’’ İle Ne İfade Edilmektedir
3.1.1.2. K.V.K.’nun 37’nci Maddesindeki Şartlara Göre Nev’i Değiştirmeye İlişkin Örnek çözümü
3.1.2.
Hipotenüs® Yeni Nesil E-Ticaret Sistemleri ile Hazırlanmıştır.
